Für wen gilt das LkSG? Schwellenwert 1 000 Arbeitnehmer, Konzernzurechnung und Zweigniederlassungen

Grundlage ist das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz vom 16. Juli 2021 (BGBl. I S. 2959), das seit dem 1. Januar 2023 gilt und dessen Text unverändert ist (Stand: 30. Oktober 2026). Einen Umsatzschwellenwert kennt das Gesetz nicht: Über die Betroffenheit entscheiden allein Sitz oder Zweigniederlassung und die Zahl der Arbeitnehmer im Inland. Wer unter § 1 fällt, trägt die Sorgfaltspflichten, die das Lieferkettengesetz für Lieferketten vorschreibt.

Die Seite folgt der Prüfung Schritt für Schritt: zuerst Sitz und Rechtsform, dann die Zählung der Arbeitnehmer mit Leiharbeitnehmern und entsandten Beschäftigten, danach die Konzernzurechnung und die Zweigniederlassung ausländischer Unternehmen. Am Ende stehen die Pflichten ab dem Eintritt in den Anwendungsbereich und der Stand der Schwelle.

Die Tabelle fasst § 1 LkSG und die Auslegung des BAFA zusammen.

Die zwei Voraussetzungen nach § 1 Abs. 1: Sitz und Arbeitnehmerzahl

§ 1 Abs. 1 LkSG knüpft den Anwendungsbereich an genau zwei Voraussetzungen, die zusammen erfüllt sein müssen: einen Sitz oder eine Zweigniederlassung im Inland und eine Zahl von in der Regel mindestens 1 000 Arbeitnehmern im Inland. Fehlt eine der beiden Voraussetzungen, gilt das Gesetz für das Unternehmen nicht.

Weitere Kriterien enthält § 1 LkSG auf gesetze-im-internet.de nicht: Branche, Umsatz und Einkaufs- oder Importvolumen spielen keine Rolle. Sind beide Voraussetzungen erfüllt, folgen aus § 3 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 bis 9 LkSG neun Sorgfaltspflichten, von der Einrichtung eines Risikomanagements bis zur Dokumentation und Berichterstattung.

Sitz im Inland: Hauptverwaltung, Hauptniederlassung, Verwaltungssitz oder satzungsmäßiger Sitz

Erfasst ist nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 LkSG ein Unternehmen, das seine Hauptverwaltung, seine Hauptniederlassung, seinen Verwaltungssitz oder seinen satzungsmäßigen Sitz im Inland hat. Die vier Anknüpfungspunkte stehen alternativ nebeneinander: Ein einziger von ihnen genügt. Ein Unternehmen mit satzungsmäßigem Sitz im Ausland, aber Verwaltungssitz in Deutschland erfüllt die Voraussetzung ebenso wie eines mit satzungsmäßigem Sitz in Deutschland und Verwaltung im Ausland.

Unternehmen ohne einen dieser vier Anknüpfungspunkte im Inland fallen nur über eine Zweigniederlassung nach § 13d HGB unter § 1 LkSG; diese Variante behandelt der Abschnitt zu ausländischen Unternehmen weiter unten. Wie sich der Anwendungsbereich in das Gesamtgefüge des Gesetzes einfügt, zeigt die Übersicht zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz erklärt.

Rechtsform, gemeinnützige und öffentliche Unternehmen

Die Rechtsform spielt keine Rolle: § 1 Abs. 1 LkSG erfasst Unternehmen „ungeachtet ihrer Rechtsform“. Handelsgesellschaften wie die oHG, die GmbH, die GmbH & Co. KG, die AG und die KGaA sind nach FAQ 3.1 des BAFA stets Unternehmen im Sinne des Gesetzes. Dasselbe gilt nach FAQ 3.1 für eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) und für Unternehmen in öffentlicher Hand.

Für juristische Personen des öffentlichen Rechts gelten nach FAQ 3.2 „keine Besonderheiten“. Sie sind als Ganzes erfasst, wenn sie überwiegend wirtschaftlich tätig sind und dabei im Wettbewerb mit privaten Marktteilnehmern stehen. Auch für sie entscheidet dann allein die Zahl der Arbeitnehmer im Inland.

Schwellenwert: 1 000 Arbeitnehmer im Inland seit 1. Januar 2024

Seit dem 1. Januar 2024 gilt das LkSG nach § 1 Abs. 1 Satz 3 LkSG für Unternehmen, die in der Regel mindestens 1 000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigen; bis zum 31. Dezember 2023 lag die Schwelle bei 3 000 Arbeitnehmern.

Das Gesetz sagt „mindestens“, nicht „mehr als“: Ein Unternehmen mit genau 1 000 Arbeitnehmern im Inland ist erfasst. Dieselbe Zahl gilt für Unternehmen mit Sitz im Inland (§ 1 Abs. 1 Satz 1) und für ausländische Unternehmen mit einer Zweigniederlassung im Inland (§ 1 Abs. 1 Satz 2).

Was „in der Regel“ bedeutet

„In der Regel“ meint nach FAQ 3.5 des BAFA nicht den Stand an einem Stichtag, sondern die für das Unternehmen kennzeichnende Beschäftigtenzahl aus Rückblick und Prognose. Das BAFA verweist dafür auf die Kriterien, die das Bundesarbeitsgericht im Mitbestimmungsrecht entwickelt hat. Eine kurzfristige Spitze oder ein vorübergehender Einbruch der Beschäftigtenzahl entscheidet deshalb nicht allein.

Welche Beschäftigten mitzählen und welche nicht

Maßgeblich ist der Arbeitnehmerbegriff des § 611a BGB, und Teilzeitkräfte zählen nach FAQ 3.3 des BAFA pro Kopf, nicht anteilig. Welche Gruppen das BAFA einbezieht und welche nicht, listet die FAQ des BAFA unter Frage 3.4 auf; die Tabelle gibt diese Liste wieder.

Gesellschafter zählen nach FAQ 3.4 nur mit, wenn sie zugleich Arbeitnehmer des Unternehmens im Sinne des § 611a BGB sind.

Leiharbeitnehmer: Einsatz von mehr als sechs Monaten (§ 1 Abs. 2)

Leiharbeitnehmer zählen nach § 1 Abs. 2 LkSG beim Entleihunternehmen mit, wenn ihre Einsatzdauer sechs Monate übersteigt. Ein Einsatz von genau sechs Monaten oder weniger bleibt beim Entleiher außer Betracht.

Beim Verleiher zählen Leiharbeitnehmer nach FAQ 3.7 des BAFA unabhängig von der Einsatzdauer mit, weil sie nach § 14 Abs. 1 AÜG Arbeitnehmer des Verleihers bleiben. Ein Leiharbeitnehmer mit einem Einsatz von mehr als sechs Monaten kann deshalb zugleich beim Verleiher und beim Entleiher zur Arbeitnehmerzahl beitragen. Beide Unternehmen prüfen ihre Schwelle getrennt.

Ins Ausland entsandte Arbeitnehmer

Ins Ausland entsandte Arbeitnehmer zählen nach § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 LkSG zu den Arbeitnehmern im Inland. Dasselbe gilt nach § 1 Abs. 3 LkSG für die Zählung im Konzern. Beschäftigte ausländischer Konzerngesellschaften zählen dagegen nicht mit; die Grenzen der Zurechnung erläutert der folgende Abschnitt zur Konzernzurechnung.

Konzernzurechnung nach § 1 Abs. 3

Im Konzern werden nach § 1 Abs. 3 LkSG die im Inland beschäftigten Arbeitnehmer sämtlicher konzernangehöriger Gesellschaften bei der Berechnung der Arbeitnehmerzahl der Obergesellschaft berücksichtigt; ins Ausland entsandte Arbeitnehmer zählen mit. Die Regel gilt innerhalb verbundener Unternehmen im Sinne des § 15 AktG. Eine Obergesellschaft kann so die Schwelle erreichen, obwohl sie selbst weniger als 1 000 Arbeitnehmer beschäftigt.

Von der Zählung zu trennen ist die Frage, welche Konzerngesellschaften zum eigenen Geschäftsbereich der Obergesellschaft gehören. Nach § 2 Abs. 6 Satz 3 LkSG kommt es dafür auf einen bestimmenden Einfluss an. Als Indizien nennt das BAFA in FAQ 4.8 und 4.11 eine hohe Mehrheitsbeteiligung, ein konzernweites Compliance-System, die Verantwortung für Kernprozesse, gleichartige Geschäftsfelder und personelle Überschneidungen in der Leitung. Was daraus für die einzelnen Pflichten folgt, erklärt die Seite zu den Sorgfaltspflichten des LkSG im Konzern.

Die Tabelle zeigt die Regeln der Konzernzurechnung.

Wer Obergesellschaft ist

Obergesellschaft ist nach FAQ 4.2 des BAFA die höchste in Deutschland ansässige Konzerngesellschaft, die selbst ein Unternehmen ist; das kann auch eine Holding oder Zwischenholding sein. Ihr werden die inländischen Arbeitnehmer der nachgeordneten Gesellschaften zugerechnet.

Im Gleichordnungskonzern ist nach FAQ 4.4 jede Spitzengesellschaft Obergesellschaft. Jede von ihnen prüft die Schwelle von 1 000 Arbeitnehmern mit den ihr zugerechneten inländischen Gesellschaften.

Zurechnung nur von unten nach oben und nur im Inland

Die Zurechnung wirkt nach FAQ 4.6, 4.7 und 4.9 des BAFA nur von unten nach oben, nur zugunsten der Obergesellschaft und nur für inländische Konzernteile. Die Arbeitnehmer einer Tochtergesellschaft werden der Obergesellschaft zugerechnet, nicht umgekehrt.

Daraus folgen zwei Grenzen. Eine Tochtergesellschaft mit weniger als 1 000 Arbeitnehmern im Inland wird nicht dadurch verpflichtet, dass ihre Obergesellschaft unter das Gesetz fällt; für sie bleibt es bei der eigenen Zählung nach § 1 Abs. 1 LkSG. Arbeitnehmer ausländischer Mutter- oder Tochtergesellschaften werden nie hinzugerechnet, auch wenn der Konzern weltweit weit mehr als 1 000 Arbeitnehmer beschäftigt.

Deutsche Tochtergesellschaften ausländischer Konzerne

Eine deutsche Tochtergesellschaft eines ausländischen Konzerns ist selbst verpflichtet, wenn sie die Voraussetzungen des § 1 LkSG erfüllt, und ihre Pflichten erfassen nach Abschnitt 4 der FAQ des BAFA ihren eigenen Geschäftsbereich und ihre Zulieferer, nicht den gesamten Konzern. Sitzen mehrere deutsche Gesellschaften unter einer ausländischen Konzernmutter, ist die höchste von ihnen in Deutschland die Obergesellschaft im Sinne der FAQ 4.2. Bei ihr laufen die inländischen Arbeitnehmerzahlen der darunter stehenden deutschen Gesellschaften zusammen.

Ausländische Unternehmen mit Zweigniederlassung nach § 13d HGB

Ein Unternehmen ohne Sitz in Deutschland fällt nach § 1 Abs. 1 Satz 2 LkSG unter das LkSG, wenn es eine Zweigniederlassung gemäß § 13d HGB im Inland hat und in der Regel mindestens 1 000 Arbeitnehmer im Inland beschäftigt. Maßgeblich ist die Zweigniederlassung im Sinne des § 13d HGB; der Wortlaut des § 1 Abs. 1 Satz 2 LkSG verweist ausdrücklich auf diese Vorschrift.

Mehrere inländische Zweigniederlassungen (und gegebenenfalls Betriebsstätten) eines ausländischen Unternehmens werden nach FAQ 3.6 des BAFA zusammengerechnet; maßgeblich sind insgesamt mindestens 1 000 Arbeitnehmende im Inland. Nur wenn das Unternehmen eine einzige Zweigniederlassung und sonst keine Arbeitnehmenden im Inland hat, muss diese selbst mindestens 1 000 beschäftigen. Ist das ausländische Unternehmen erfasst, beschränken sich seine Pflichten nicht auf Sachverhalte in Deutschland: Sie reichen nach FAQ 4.15 in die weltweiten Lieferketten, die das Unternehmen veranlasst oder steuert.

Was mit dem Eintritt in den Anwendungsbereich beginnt

Ab dem Tag, an dem ein Unternehmen in den Anwendungsbereich fällt, muss es nach FAQ 6.2 des BAFA die Zuständigkeit für das Risikomanagement nach § 4 Abs. 3 LkSG festgelegt und ein funktionierendes Beschwerdeverfahren eingerichtet haben. Für Unternehmen, die mit der Absenkung der Schwelle hinzukamen, war dies der 1. Januar 2024. Die übrigen Pflichten beginnen mit dem Eintritt; die erste Risikoanalyse fällt nach FAQ 8.1 in das Jahr des Eintritts, Einzelheiten unter Risikoanalyse nach § 5 LkSG.

Ein Unternehmen, das später in den Anwendungsbereich hineinwächst, etwa weil seine Arbeitnehmerzahl die Schwelle von 1 000 dauerhaft erreicht, folgt denselben Regeln. Ist sein erster Zyklus kürzer als ein Jahr, erwartet das BAFA nach seinen FAQ zum LkSG, was in dieser Zeit angemessenerweise erreichbar ist.

Bleibt es bei 1 000 Arbeitnehmern? Stand: 30. Oktober 2026

Ja, nach geltendem Recht bleibt es bei der Schwelle von in der Regel mindestens 1 000 Arbeitnehmern im Inland: § 1 LkSG ist unverändert, und auch der Regierungsentwurf BT-Drs. 21/2474 ändert § 1 nicht (Stand: 30. Oktober 2026). Der Bundesrat forderte in seiner Stellungnahme vom 17. Oktober 2025, den Anwendungsbereich des LkSG am Anwendungsbereich nach Art. 2 CSDDD auszurichten. Die Bundesregierung lehnte das in ihrer Gegenäußerung ab (BT-Drs. 21/2474, Anlagen 3 und 4).

Den Regierungsentwurf beschloss das Kabinett am 3. September 2025; der Bundestag beriet ihn am 16. Januar 2026 in erster Lesung und überwies ihn an den Ausschuss für Arbeit und Soziales, verkündet ist die Änderung nicht (Bundestag, Textarchiv). Der Koalitionsausschuss kündigte am 2. Juli 2026 an, den Anwendungsbereich „im Herbst 2026“ auf Unternehmen mit mindestens 5 000 Beschäftigten und mehr als 1,5 Mrd. Euro weltweitem Jahresnettoumsatz zu begrenzen, was ein politischer Plan und kein Gesetz ist; den Verlauf dokumentiert die Seite zur geplanten Änderung des Lieferkettengesetzes.

Betroffenheit prüfen und die Umsetzung vorbereiten

Für die Prüfung der Betroffenheit genügen drei Schritte: den Sitz oder die Zweigniederlassung feststellen, die Arbeitnehmer im Inland nach den Regeln des BAFA zählen und im Konzern die Zahlen der inländischen Gesellschaften bei der Obergesellschaft zusammenführen.

Das Ergebnis ist eine rechtliche Einschätzung, die das Unternehmen für sich selbst trifft. Zuständige Behörde für das LkSG ist nach § 19 Abs. 1 LkSG das Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA); seine FAQ erläutern die Zählung. Die drei Schritte sind unten in der Reihenfolge der Prüfung aufgeführt.

1. Stellen Sie Sitz und Zweigniederlassungen im Inland fest (§ 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Satz 2 LkSG).
2. Zählen Sie die Arbeitnehmer im Inland nach FAQ 3.3 bis 3.7 des BAFA, einschließlich der Leiharbeitnehmer nach § 1 Abs. 2 LkSG.
3. Führen Sie im Konzern die Zahlen der inländischen Gesellschaften bei der Obergesellschaft zusammen (§ 1 Abs. 3 LkSG; FAQ 4.2).

Abgrenzung: Zulieferer ohne eigene Pflichten und die EU-Richtlinie

Die EU-Lieferkettenrichtlinie (EU) 2024/1760 (CSDDD) zieht den Anwendungsbereich enger als § 1 LkSG: Die Mitgliedstaaten müssen sie nach Art. 2 Abs. 1 Buchst. a CSDDD in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470 auf Unternehmen mit mehr als 5 000 Beschäftigten und mehr als 1,5 Mrd. Euro weltweitem Nettoumsatz anwenden. Das LkSG erreicht mehr Unternehmen, weil § 1 LkSG schon ab 1 000 Arbeitnehmern im Inland und ohne Umsatzkriterium greift. Die Schwellen der Richtlinie im Einzelnen erklärt die Seite zum Anwendungsbereich der CSDDD.

Als Richtlinie bindet die CSDDD die Mitgliedstaaten; Unternehmen verpflichtet erst das nationale Umsetzungsgesetz. Die CSDDD muss bis zum 26. Juli 2028 in deutsches Recht umgesetzt werden, die nationalen Vorschriften gelten ab dem 26. Juli 2029 (Richtlinie (EU) 2026/470 auf EUR-Lex). Das BAFA ist nach dem LkSG zuständig, nicht für die CSDDD.

Unternehmen unterhalb der Schwelle des § 1 LkSG haben keine eigenen Pflichten aus dem Gesetz. Das BAFA „kann und wird KMU auch nicht daraufhin kontrollieren oder mit Sanktionen, wie Bußgeldern, belegen“, so die FAQ des BAFA zum LkSG und die KMU-FAQ des BAFA „Zusammenarbeit in der Lieferkette“ (1. Auflage, Juni 2023).

Mittelbar betroffen sind kleinere Unternehmen als unmittelbare Zulieferer verpflichteter Kunden, etwa über eine vertragliche Zusicherung nach § 6 Abs. 4 Nr. 2 LkSG. Die Grenze zieht die BAFA-Handreichung „Zusammenarbeit in der Lieferkette“: „Eine Übertragung von Pflichten aus dem LkSG an Zulieferer ist nicht zulässig.“ Wie Kunden ihre Zulieferer dabei bewerten, beschreibt die Seite zur Lieferantenbewertung nach LkSG und CSDDD.

Häufige Fragen zum Anwendungsbereich

Die folgenden vier Fragen betreffen die Zählung der Arbeitnehmer und die Größe des Unternehmens.

Zählen Teilzeitkräfte voll mit?

Ja: Teilzeitkräfte zählen nach FAQ 3.3 des BAFA pro Kopf und nicht anteilig nach ihrer Arbeitszeit. Für die Schwelle von 1 000 Arbeitnehmern zählt jede Teilzeitkraft als ein Arbeitnehmer.

Zählen Auszubildende und Praktikanten mit?

Nein: Auszubildende, Praktikanten und Freiwillige zählen nach FAQ 3.4 des BAFA nicht zu den Arbeitnehmern im Sinne des § 1 LkSG. Dasselbe gilt für freie Mitarbeiter, Beamte und Soldaten.

Gilt das Gesetz auch für Unternehmen mit weniger als 1 000 Arbeitnehmern?

Nein: Unternehmen unterhalb der Schwelle des § 1 LkSG haben keine eigenen Pflichten aus dem LkSG. Als Zulieferer können sie aber von verpflichteten Kunden um Informationen gebeten werden; welche Anforderungen Kunden weitergeben dürfen, erklärt die Seite LkSG für KMU und Zulieferer.

Zählen Minijobber mit?

Minijobber zählen nach FAQ 3.4 des BAFA mit, wenn sie mindestens sechs Monate beschäftigt sind; kurzfristig Beschäftigte zählen nicht. Für die Zählung pro Kopf gilt dasselbe wie bei Teilzeitkräften.