Lieferkettengesetz Schweiz: Sorgfaltspflichten im Obligationenrecht, geplante Neuregelung und was deutsche Unternehmen heute trifft

Die Schweizer Regeln sind nicht das einzige Regime für Unternehmen mit Schweiz-Bezug. Daneben können das deutsche Lieferkettengesetz und, über die nationalen Umsetzungsgesetze der EU-Mitgliedstaaten ab dem 26. Juli 2029, die Richtlinie (EU) 2024/1760 (CSDDD) solche Unternehmen erfassen. Umfassendere Pflichten zu Menschenrechten und Umwelt stehen nur in einem Vorentwurf des Bundesrates, der kein Gesetz ist (Stand: 30. Oktober 2026).

Die fünf wichtigsten Eckdaten der Schweizer Regelung sind die folgenden:

• Inkrafttreten: 1. Januar 2022 (Art. 964j bis 964l OR, VSoTr, Art. 325ter StGB)
• Auslöser: begründeter Verdacht auf Kinderarbeit bei Produkten oder Dienstleistungen (Art. 964j Abs. 1 Ziff. 2 OR)
• Bericht: Veröffentlichung binnen sechs Monaten nach Ende des Geschäftsjahres, mindestens zehn Jahre öffentlich (Art. 964l Abs. 3 OR)
• Busse: bis 100 000 Franken bei Vorsatz, bis 50 000 Franken bei Fahrlässigkeit (Art. 325ter StGB)
• Neuregelung: Vorentwurf, Vernehmlassung vom 2. April bis 9. Juli 2026, Botschaft fällig bis 27. November 2026 (Stand: 30. Oktober 2026)

Gibt es ein Lieferkettengesetz in der Schweiz? Stand: 30. Oktober 2026

Ja, in einem engen Sinn: Seit dem 1. Januar 2022 gelten Art. 964j bis 964l OR mit der Ausführungsverordnung, erstmals für das Geschäftsjahr ab dem 1. Januar 2023, während umfassendere Pflichten für Menschenrechte und Umwelt nur in einem Vorentwurf des Bundesrates stehen (Stand: 30. Oktober 2026). Die geltenden Pflichten erfassen nur eng umrissene Risiken, nicht Menschenrechte und Umwelt allgemein.

Die Tabelle ordnet die Schritte von der Gesetzgebung 2020 bis zur Anwendung der CSDDD; die Daten stammen aus Fedlex, dem Bundesblatt, dem Bundesrat, dem Parlament und dem Amtsblatt der EU.

Rechtsgrundlagen im Obligationenrecht, in der Verordnung und im Strafgesetzbuch

Die Pflichten stehen in drei Erlassen: Art. 964j bis 964l OR (SR 220), der Verordnung über Sorgfaltspflichten und Transparenz bezüglich Mineralien und Metallen aus Konfliktgebieten und Kinderarbeit (VSoTr, SR 221.433) vom 3. Dezember 2021 und Art. 325ter StGB. Im Obligationenrecht bilden die drei Artikel den Achten Abschnitt des 32. Titels.

Die drei Erlasse teilen sich die Arbeit. Das OR legt fest, wer welche Pflicht trägt, die Verordnung VSoTr regelt Ausnahmen, Meldeverfahren und Prüfung im Einzelnen, und das StGB knüpft die Busse an den Bericht. Den Wortlaut der Verordnung veröffentlicht der Bund auf Fedlex.

Entstehung: Volksabstimmung 2020 und Inkrafttreten 2022

Art. 964j bis 964l OR wurden durch das Bundesgesetz vom 19. Juni 2020 eingefügt, den indirekten Gegenvorschlag zur ersten Konzernverantwortungsinitiative (AS 2021 846; BBl 2017 399). Dasselbe Bundesgesetz fügte Art. 325ter in das StGB ein und verband so die Sorgfaltspflichten mit einer Strafnorm für den Bericht.

Die Volksinitiative scheiterte am 29. November 2020, weil das Ständemehr nicht erreicht wurde, obwohl 50,7 % der Stimmenden zustimmten.

Wer in der Schweiz Sorgfaltspflichten erfüllen muss

Die Sorgfaltspflicht bei Kinderarbeit trifft Unternehmen, die Produkte oder Dienstleistungen anbieten, bei denen ein begründeter Verdacht besteht, dass sie unter Einsatz von Kinderarbeit hergestellt oder erbracht wurden (Art. 964j Abs. 1 Ziff. 2 OR). Erfasst sind nur Unternehmen, deren Sitz, Hauptverwaltung oder Hauptniederlassung sich in der Schweiz befindet (Art. 964j Abs. 1 OR). Die Größe wirkt über Ausnahmen: Der Bundesrat bestimmt, wann KMU und Unternehmen mit geringen Risiken nicht prüfen müssen, ob ein begründeter Verdacht besteht (Art. 964j Abs. 3 OR). Kinderarbeit in der Lieferkette erfasst auch das deutsche Recht: Das Verbot der Kinderarbeit ist eine geschützte Rechtsposition nach § 2 Abs. 2 Nr. 1 und 2 LkSG; wie beide Regime das Risiko behandeln, erklärt die Seite zu Kinderarbeit in der Lieferkette.

Art. 964j Abs. 1 Ziff. 1 OR regelt daneben Pflichten für Mineralien und Metalle aus Konfliktgebieten; diese Seite behandelt den Teil zur Kinderarbeit.

Zwei Ausnahmen der Verordnung befreien von der Prüfung des begründeten Verdachts und damit von Sorgfalts- und Berichtspflicht. KMU sind befreit, wenn sie zusammen mit den von ihnen kontrollierten Unternehmen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei der drei Größen nicht überschreiten: 20 Mio. Franken Bilanzsumme, 40 Mio. Franken Umsatzerlös, 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt (Art. 6 Abs. 2 VSoTr). Unternehmen mit geringen Risiken sind befreit, wenn ihre Produkte und Dienstleistungen aus Ländern stammen, die im Children's Rights in the Workplace Index von UNICEF für „Due diligence response“ mit „Basic“ bewertet sind (Art. 7 Abs. 2 VSoTr). Zusätzlich befreit der Bundesrat Unternehmen, die gleichwertige international anerkannte Regelwerke wie die OECD-Leitsätze einhalten (Art. 964j Abs. 4 OR).

Was erfasste Unternehmen tun müssen: Meldeverfahren, Prüfung und Grenzen

Erfasste Unternehmen führen ein Managementsystem mit Lieferkettenpolitik, ermitteln und mindern Risiken nach einem Risikomanagementplan (Art. 964k Abs. 1 und 2 OR) und richten ein Meldeverfahren ein, über das alle interessierten Personen begründete Bedenken melden können und dessen Meldungen dokumentiert werden (Art. 14 VSoTr). Ein solches Meldeverfahren verlangt auch das deutsche Recht, allerdings als eigenes Verfahren nach § 8 LkSG; Zugang und Vertraulichkeit beschreibt die Seite zum Beschwerdeverfahren nach dem LkSG.

Das Managementsystem umfasst eine Lieferkettenpolitik für Produkte und Dienstleistungen mit begründetem Verdacht auf Kinderarbeit und ein System, mit dem sich die Lieferkette zurückverfolgen lässt (Art. 964k Abs. 1 OR). Auf dieser Grundlage ermittelt und bewertet das Unternehmen die Risiken schädlicher Auswirkungen in der Lieferkette, erstellt einen Risikomanagementplan und ergreift Maßnahmen, um die festgestellten Risiken zu minimieren (Art. 964k Abs. 2 OR).

Eine Prüfung durch eine unabhängige Fachperson verlangt das Recht für den Teil zur Kinderarbeit nicht (Art. 964k Abs. 3 OR, Art. 16 VSoTr).

Die Grenzen des Schweizer Rechts liegen bei der Haftung: Art. 964j bis 964l OR enthalten keine besondere zivilrechtliche Haftungsregel.

Die Tabelle fasst die Pflichten des Teils zur Kinderarbeit mit ihrer Rechtsgrundlage zusammen.

Berichterstattung und Busse bei Verstößen

Erfasste Unternehmen erstatten jährlich Bericht über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten (Art. 964l OR); falsche Angaben, eine unterlassene Berichterstattung und Verstöße gegen die Aufbewahrungspflicht sind nach Art. 325ter StGB mit Busse bedroht.

Frist, Sprache und Aufbewahrung des Berichts

Der Bericht ist innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres zu veröffentlichen und bleibt mindestens zehn Jahre öffentlich zugänglich (Art. 964l Abs. 3 OR). Das oberste Leitungs- oder Verwaltungsorgan erstattet ihn (Art. 964l Abs. 1 OR), und er wird in einer Landessprache oder auf Englisch abgefasst (Art. 964l Abs. 2 OR). Für Führung und Aufbewahrung gilt Art. 958f OR (Art. 964l Abs. 4 OR). Nach Art. 964l Abs. 5 OR gilt: Wer Produkte und Dienstleistungen von Unternehmen anbietet, die nach diesen Regeln berichtet haben, braucht dafür keinen eigenen Bericht.

Busse nach Art. 325ter StGB bei falschem oder fehlendem Bericht

Die Busse nach Art. 325ter StGB beträgt bei Vorsatz bis zu 100 000 Franken und bei Fahrlässigkeit bis zu 50 000 Franken (Abs. 1 und 2). Erfasst sind falsche Angaben im Bericht nach Art. 964l OR, die unterlassene Berichterstattung und die Verletzung der Aufbewahrungs- und Dokumentationspflicht. Der Wortlaut steht im Strafgesetzbuch auf Fedlex.

Die Busse ist eine Sanktion des Strafrechts und knüpft an den Bericht an, nicht an einzelne Sorgfaltsmaßnahmen. Das deutsche Recht wählt einen anderen Weg: Ein Bußgeld nach dem LkSG verhängt eine Verwaltungsbehörde, und es kann an einzelne Sorgfaltspflichten wie fehlende Abhilfe anknüpfen.

Was deutsche und EU-Unternehmen mit Schweiz-Bezug heute trifft

Deutsche und EU-Unternehmen mit Schweiz-Bezug trifft heute vor allem das LkSG, sofern sie in seinen Anwendungsbereich fallen: Es reicht über den eigenen Geschäftsbereich in Schweizer Tochtergesellschaften und über die Risikoanalyse zu Schweizer Zulieferern, und ein Schweizer Unternehmen kann mit einer deutschen Zweigniederlassung selbst unter das LkSG fallen. Das LkSG ist das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz vom 16. Juli 2021 (BGBl. I S. 2959).

Die Tabelle zeigt vier typische Konstellationen und ihre Folge nach dem LkSG.

Schweizer Tochtergesellschaften deutscher und europäischer Konzerne

Nach dem LkSG gehört eine Schweizer Tochtergesellschaft zum eigenen Geschäftsbereich einer deutschen Obergesellschaft, wenn diese einen bestimmenden Einfluss ausübt (§ 2 Abs. 6 Satz 3 LkSG). Als Anhaltspunkte für bestimmenden Einfluss nennt das BAFA in seinen FAQ zum LkSG (Stand: 21. November 2025, Fragen 4.8 und 4.11) eine hohe Mehrheitsbeteiligung, ein konzernweites Compliance-System, die Verantwortung für Kernprozesse, ähnliche Geschäftsbereiche und personelle Überschneidungen.

Eine Verletzung im eigenen Geschäftsbereich im Ausland muss das Unternehmen in der Regel beenden (§ 7 Abs. 1 Satz 4 LkSG). Für die Schweizer Tochter mit Sitz in der Schweiz gelten daneben Art. 964j bis 964l OR, sobald ein begründeter Verdacht auf Kinderarbeit besteht und keine Ausnahme greift. Welche Pflichten die Obergesellschaft dabei im Einzelnen trägt, zeigen die neun Sorgfaltspflichten des LkSG.

Schweizer Zulieferer deutscher Unternehmen

Ein Schweizer Lieferant ist für ein Unternehmen im Anwendungsbereich des LkSG ein unmittelbarer Zulieferer, den die Risikoanalyse einmal im Jahr sowie anlassbezogen erfasst (§ 5 Abs. 1 und 4 LkSG).

Liefert ein Schweizer Unternehmen nur mittelbar zu, etwa über einen Händler, wird es erst bei substantiierter Kenntnis einer möglichen Verletzung Gegenstand der Risikoanalyse (§ 9 Abs. 3 LkSG). Adressat des LkSG ist der Schweizer Zulieferer in beiden Fällen nicht.

Die Pflichten erreichen ihn über die Präventions- und Abhilfemaßnahmen seines deutschen Kunden. Wie deutsche Unternehmen Zulieferer bewerten und priorisieren, beschreibt die Seite zur Risikoanalyse nach dem LkSG.

Schweizer Unternehmen mit Gesellschaften oder Niederlassungen in Deutschland

Eine Schweizer Gesellschaft mit einer Zweigniederlassung nach § 13d HGB in Deutschland fällt unter das LkSG, wenn sie im Inland in der Regel mindestens 1 000 Arbeitnehmer beschäftigt (§ 1 Abs. 1 Satz 2 LkSG). Mehrere inländische Zweigniederlassungen und gegebenenfalls Betriebsstätten werden zusammengerechnet; nur wenn das Unternehmen eine einzige Zweigniederlassung und sonst keine Arbeitnehmenden im Inland hat, muss diese selbst mindestens 1 000 beschäftigen (BAFA-FAQ 3.6). Die Pflichten erfassen dann die weltweiten Lieferketten, die das Unternehmen anstößt oder steuert (BAFA-FAQ 4.15).

Eine deutsche Tochtergesellschaft eines Schweizer Konzerns deckt ihren eigenen Geschäftsbereich und ihre Zulieferer ab, nicht den ganzen Konzern (BAFA-FAQ Abschnitt 4). Für den Schwellenwert zählen nur die Arbeitnehmer in Deutschland; nach § 1 Abs. 3 LkSG werden sie der inländischen Obergesellschaft zugerechnet.

Den Schwellenwert des § 1 LkSG würde der Regierungsentwurf BT-Drs. 21/2474 nicht ändern; er wurde am 16. Januar 2026 in erster Lesung beraten, an den Ausschuss für Arbeit und Soziales überwiesen und ist nicht verkündet (Stand: 30. Oktober 2026). Schwellenwert, Konzernzurechnung und Zweigniederlassungen erklärt die Seite zum Anwendungsbereich des LkSG.

Die CSDDD und Schweizer Unternehmen

Die Mitgliedstaaten müssen die Sorgfaltspflichten der CSDDD auf Schweizer Unternehmen als Unternehmen aus einem Drittstaat erstrecken, wenn diese im Geschäftsjahr vor dem letzten Geschäftsjahr in der Union einen Nettoumsatz von mehr als 1,5 Mrd. Euro erzielt haben, ohne Beschäftigtenschwelle (Art. 2 Abs. 2 Buchst. a CSDDD in der Fassung der Richtlinie (EU) 2026/470). Die Richtlinie (EU) 2024/1760 verpflichtet die Mitgliedstaaten; Unternehmen binden erst die nationalen Umsetzungsgesetze. Die Umsetzungsfrist endet am 26. Juli 2028, die nationalen Vorschriften gelten ab dem 26. Juli 2029.

Nach Art. 23 CSDDD muss das nationale Recht ein erfasstes Schweizer Unternehmen verpflichten, einen Bevollmächtigten mit Sitz in einem Mitgliedstaat zu benennen, in dem es tätig ist, und dessen Name, Anschrift, E-Mail-Adresse und Telefonnummer einer Aufsichtsbehörde mitzuteilen. Bei Verstößen kann jeder Mitgliedstaat durchsetzen, in dem das Unternehmen tätig ist; die Pflichten selbst ergeben sich aus dem nationalen Recht dieses Staates.

Die Schweiz ist weder EU- noch EWR-Staat und setzt die Richtlinie nicht um. Schwellenwerte, Konzernregeln und die Regeln für Unternehmen aus Drittstaaten erläutert die Seite zum Anwendungsbereich der CSDDD.

Geplante Neuregelung des Bundesrates: Stand des Entwurfs

Der Bundesrat hat am 1. April 2026 die Vernehmlassung zum Vorentwurf eines Bundesgesetzes über die nachhaltige Unternehmensführung (NUFG) beschlossen, die vom 2. April bis 9. Juli 2026 lief; die Botschaft ist bis zum 27. November 2026 fällig, und der Entwurf ist kein Gesetz (Stand: 30. Oktober 2026). Die Frist für die Botschaft folgt aus Art. 97 Abs. 2 des Parlamentsgesetzes (ParlG), wie der erläuternde Bericht zum Vorentwurf festhält.

Der Vorentwurf sieht Sorgfaltspflichten für Schweizer Unternehmen vor, die zusammen mit den von ihnen kontrollierten Unternehmen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mehr als 5 000 Vollzeitstellen und mehr als 1 500 Mio. Franken Umsatz weltweit haben (Art. 4 Abs. 1 Bst. a VE-NUFG). Alternativ würden Einnahmen aus Lizenz- oder Franchiseverträgen von mehr als 75 Mio. Franken bei mehr als 275 Mio. Franken Umsatz genügen (Bst. b). Ausländische Unternehmen wären mit mehr als 1 500 Mio. Franken Umsatz auf dem Schweizer Markt im letzten Geschäftsjahr erfasst (Art. 4 Abs. 2 VE-NUFG). Der Bundesrat schätzte in seiner Medienmitteilung vom 2. April 2026, dass rund 30 Unternehmen unter die Sorgfaltspflichten fielen.

Der Vorentwurf ist der indirekte Gegenvorschlag zu einer zweiten Volksinitiative, die am 27. Mai 2025 mit 126 264 gültigen Unterschriften eingereicht wurde; der Bundesrat empfahl am 3. September 2025 ihre Ablehnung. Abstimmung 2020, neue Initiative und Gegenvorschlag behandelt die Seite zur Konzernverantwortungsinitiative.

Der Vorentwurf würde Art. 964j bis 964l OR aufheben (Anhang Ziff. 1 VE-NUFG). Das bisherige Recht bliebe für das bei Inkrafttreten laufende Geschäftsjahr und für Geschäftsjahre anwendbar, die in den ersten zwei Jahren danach beginnen (Art. 45 VE-NUFG). Die Berichterstattung über nichtfinanzielle Belange nach Art. 964a bis 964c OR ist ein eigenes Regime und nicht Gegenstand dieser Seite.

Die Schweiz neben der EU, Frankreich und Österreich

Art. 964j bis 964l OR stehen als Schweizer Recht neben nationalen Gesetzen wie der französischen Loi de vigilance (Loi n° 2017-399 du 27 mars 2017) und neben der künftigen Umsetzung der CSDDD in den Mitgliedstaaten.

Konzerne mit Gesellschaften in mehreren Staaten müssen die Regime nebeneinander beachten. Den Stand in allen erfassten Staaten zeigt die Übersicht der Lieferkettengesetze nach Ländern.

Die folgenden sechs Seiten vertiefen die Schweizer Regeln und ordnen sie neben Nachbarstaaten und EU-Recht ein:

• VSoTr: Ausnahmen und Bericht
• Konzernverantwortungsinitiative und Entwurf
• Französisches Sorgfaltspflichtengesetz (Loi de vigilance)
• Lieferkettengesetz Österreich
• Niederlande: Gesetz zu Kinderarbeit
• EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD)

Häufige Fragen zur Schweiz

Die vier häufigsten Fragen zur Schweizer Rechtslage beantworten die folgenden Abschnitte.

Gilt das deutsche LkSG für Unternehmen in der Schweiz?

Nur mittelbar, denn Adressaten sind Unternehmen mit Sitz oder Zweigniederlassung in Deutschland. Das LkSG reicht in Schweizer Tochtergesellschaften, wenn die deutsche Obergesellschaft bestimmenden Einfluss ausübt (§ 2 Abs. 6 Satz 3 LkSG), und zu Schweizer Zulieferern über die Risikoanalyse (§ 5 LkSG). Ein Schweizer Unternehmen mit Zweigniederlassungen und insgesamt in der Regel mindestens 1 000 Arbeitnehmern in Deutschland ist selbst erfasst (§ 1 Abs. 1 Satz 2 LkSG).

Seit wann gelten die Schweizer Sorgfaltspflichten?

Art. 964j bis 964l OR und die VSoTr sind seit dem 1. Januar 2022 in Kraft. Sie gelten erstmals für das Geschäftsjahr, das ein Jahr nach dem Inkrafttreten beginnt, also für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2023.

Muss ein Schweizer Unternehmen die CSDDD anwenden?

Nur mit mehr als 1,5 Mrd. Euro Nettoumsatz in der EU (Art. 2 Abs. 2 Buchst. a CSDDD) und nur über das nationale Recht eines Mitgliedstaates, ab dem 26. Juli 2029. Die Fristen der Richtlinie stehen im CSDDD-Zeitplan.

Wie hoch ist die Busse bei einem fehlenden Bericht?

Wer die Berichterstattung vorsätzlich unterlässt, wird mit Busse bis zu 100 000 Franken bestraft, bei Fahrlässigkeit bis zu 50 000 Franken (Art. 325ter StGB).